東晉時，浙江上虞祝家鎮(zhèn)祝員外有女祝英臺(樂蒂)，貌美才高，求學(xué)心切。于是說服父母赴馀杭讀書。途中邂逅會稽梁山伯(凌波)，兩人情投意合，折柳代香，結(jié)為兄弟。三年同窗，兩人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原為女子，祝英臺卻漸漸愛上這個義兄。祝員外見女兒三年不回，連書催歸，祝英臺只好退學(xué)。臨行前托師母(高寶樹)為媒，代為撮合。梁山伯回到書院，得悉真相，飛赴祝家鎮(zhèn)。

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