1937年的上海灘被籠罩在即將到來的戰(zhàn)爭陰云之中,日本帝國主義的軍艦已經(jīng)在黃浦江上將炮口對準了這座東方最繁華的大都不懼凄冷。 在上海灘的一座監(jiān)獄里,生性懦弱的鄭樹森在當上獄卒的第一天就誤打誤撞地阻擋了十三號死囚犯龐德的越獄之路。接著,監(jiān)獄長卻給鄭樹森安排了為龐德送飯的差事,兩年的相處,鄭樹森竟然和龐德成了朋友。面臨死刑的龐德要求鄭樹森做執(zhí)行槍決的劊子手。痛苦的鄭樹森在閉著眼睛親手“槍斃”了龐德之后,辭去了獄卒的工作。 受龐德死前相托,鄭樹森去為龐德的紅顏知己、名妓喬譙贖身,然而,見到喬譙的第一眼,鄭樹森就被她的美貌和氣質(zhì)所打動,暗起情愫。鄭樹森以少有的膽量強行從青云閣帶走了喬譙。 此時,早已老年癡呆的養(yǎng)父托人給鄭樹森說的媳婦——寡婦秦善寶帶著兒子曹操上門要求完婚,正好和帶著無處安身的喬譙回家的鄭樹森相遇。 鄭樹森和喬譙祭拜龐德,卻發(fā)現(xiàn)龐德死而復生。原來,有預謀的龐德早已買通典獄長,他利用生性單純的鄭樹森演了一場戲,那一槍是空心彈。 龐德是帶著仇恨回到了上海灘,他為了報江湖對頭虞中和滅門殺妻之仇,在監(jiān)獄中蟄伏多年。老謀深算的龐德看中了鄭樹森潛伏在懦弱外表下的英雄氣質(zhì),企圖把鄭樹森變成自己的一把刀子,幫自己報仇。可鄭樹森只想讓自己和家人吃飽飯,安靜的生活。